Conditions

01-07-2019

Conditions générales de vente et de livraison

Agrilight B.V.

Vlotlaan 463

2681 TZ Monster

Les Pays-Pas

 

Article 1 : Applicabilité

1.1. Ces conditions générales s’appliquent à l’ensemble des offres, devis, contrats et livraisons d’Agrilight B.V. (ci-après « Agrilight ») qui en découlent.

1.2. Toutes autres conditions générales, dont les conditions éventuellement appliquées par le donneur d’ordre, sont exclues.

1.3. Les dérogations aux présentes conditions générales ne seront contraignantes que si et pour autant qu’il en ait été convenu par écrit. Le donneur d’ordre ne peut pas tirer de droits pour des transactions futures de dérogations éventuellement convenues par les parties .

1.4. En cas d’incompatibilité entre le contenu du contrat conclu entre le donneur d’ordre et Agrilight et les présentes conditions, les dispositions du contrat prévalent.

1.5. On entend dans ces conditions par « par écrit » : par lettre ou par voie électronique.

1.6. Pour autant que ces conditions aient également été établies dans une autre langue que le néerlandais, le texte néerlandais est, en cas de différences, toujours déterminant.

1.7. Agrilight est en tout temps autorisé à modifier ou à compléter les présentes conditions générales.

Article 2 : Offres et conclusion du Contrat

2.1. Toutes les offres sont sans engagement, même si l’offre fait l’objet d’un délai d’acceptation.

2.2. Si le donneur d’ordre fournit à Agrilight des données, dessins et autres, Agrilight peut les considérer comme exacts et complets, et il basera son offre sur ces derniers.

2.3. Si le donneur d’ordre n’accepte pas l’offre du prestataire de services, Agrilight a le droit de facturer au donneur d’ordre tous les frais qu’il a engagés pour faire son offre.

2.4. Un contrat n’est contraignant pour Agrilight qu’après confirmation de ce contrat par écrit par Agrilight. Il en va de même pour les commandes qui ont déjà été acceptées par des représentants ou des intermédiaires au nom d’Agrilight et pour des promesses orales faites par des représentants ou des intermédiaires au nom d’Agrilight.

Article 3 : Prix

3.1. Les prix mentionnés dans la liste des prix s’entendent en euros et s’entendent Ex Works, Heeg, Pays-Bas (Incoterms® 2010). Les prix s’entendent hors emballages, impôt sur le chiffre d’affaires, droits d’importation et autres taxes, prélèvements ou droits.

3.2. Chaque prix spécifié par Agrilight est basé sur des facteurs de prix de revient tels que les conditions monétaires, coûts de production, prix des matières premières et du matériel, droits, impôts et autres prélèvements, subventions, et autres, actuels, qui sont en vigueur au moment de la conclusion du contrat concerné. Si un ou plusieurs de ces facteurs de prix de revient augmentent après la date de conclusion du contrat mais avant que les biens en question n’aient été livrés, Agrilight a le droit de facturer chaque augmentation de prix raisonnable au donneur d’ordre.

3.3. Pour certains biens livrés aux Pays-Bas, Agrilight est tenue de facturer au donneur d’ordre une taxe sur les déchets, qu’Agrilight doit payer aux pouvoirs publics. Si les biens sont livrés en dehors des Pays-Bas, aucune taxe sur les déchets ne sera portée en compte.

3.4. Pour les commandes dont la valeur nette des biens commandés est inférieure à 250 € (hors TVA, frais de transport et autres frais supplémentaires), Agrilight facturera au donneur d’ordre des frais de manutention de 22,50 € (hors TVA).

 

Article 4 : Droits de propriété intellectuelle

4.1. Sauf convention contraire écrite, Agrilight conserve les droits d’auteur et tous les droits de propriété intellectuelle sur les offres qu’il a faites et les plans d’éclairage, photos, dessins, modèles (échantillons), programmes et autres choses similaires qu’il a fournis.

4.2. Les droits aux données mentionnées à l’alinéa 1 de cet article restent la propriété d’Agrilight , indépendamment du fait que des frais aient été facturés ou non au donneur d’ordre pour les établir. Ces données ne peuvent pas être copiées, utilisées ou montrées à des tiers sans l’autorisation préalable écrite expresse d’Agrilight. Le donneur d’ordre est également autorisé à montrer au client concerné un plan d’éclairage élaboré pour un client spécifique. Pour chaque violation de cette disposition, le donneur d’ordre est redevable envers Agrilight d’une amende directement exigible de 25 000 €. Cette amende peut, en plus d’un dédommagement, être réclamée en vertu de la loi.

4.3. Le donneur d’ordre est tenu de restituer à première demande les données mentionnées à l’alinéa 1 de cet article, qui lui ont été fournies en respectant un délai fixé par Agrilight. En cas de violation de cette disposition, le donneur d’ordre est redevable envers Agrilight d’une amende directement exigible de 1 000 €. Cette amende peut, en plus d’un dédommagement, être réclamée en vertu de la loi.

Article 5 : Conseils et renseignements fournis

5.1. Le donneur d’ordre ne peut emprunter aucun droit à des conseils et des renseignements qu’il reçoit d’Agrilight, si ces derniers ne concernent pas la commande.

5.2 Si le donneur d’ordre fournit à Agrilight des données, dessins et autres, Agrilight est autorisé, pendant l’exécution du contrat, à les considérer comme exacts et complets.

5.3 Le donneur d’ordre garantit Agrilight contre toute réclamation de tiers concernant l’utilisation de conseils, dessins, calculs, concepts, matériaux, échantillons, modèles et autres choses similaires, fournis par ou au nom du donneur d’ordre.

 

Article 6 : Livraison

6.1. Le délai de livraison est fixé approximativement par Agrilight et ne peut en aucun cas être considéré comme un délai de livraison définitif. Agrilight n’est en défaut en ce qui concerne le délai de livraison qu’après avoir été mise en demeure par écrit par le donneur d’ordre et qu’après que le donneur d’ordre, ce faisant, lui a donné l’occasion de livrer les biens dans un délai raisonnable et qu’Agrilight n’y a pas donné suite.

6.2. Pour fixer le délai de livraison, Agrilight part du principe qu’il peut exécuter l’ordre dans les circonstances qui lui sont connues à ce moment-là.

6.3. Le délai de livraison débute seulement au moment où le contrat applicable est conclu, en conformité avec l’article 2, et lorsqu’on s’est mis d’accord sur tous les détails commerciaux et techniques, lorsque toutes les données nécessaires, les dessins et autres documents définitifs et approuvés sont en la possession d’Agrilight, lorsqu’ Agrilight a reçu le paiement anticipé (partiel) et/ou après qu’une couverture d’assurance-crédit et/ou une garantie bancaire a été reçue et/ou après qu’une lettre de crédit (confirmée) irrévocable a été acceptée par écrit par Agrilight et après que les conditions indispensables à l’exécution de la commande ont été remplies.

6.4. En cas de circonstances autres que celles qu’Agrilight connaissait lorsqu’elle a fixé le délai de livraison, elle peut prolonger le délai de livraison par la période qui lui est nécessaire pour exécuter la commande dans ces circonstances.

6.5. Ce n’est qu’en cas de dépassement excessif (de plus de 8 semaines) du délai de livraison convenu par les parties que le donneur d’ordre a le droit de résilier le contrat, à moins que le dépassement ne découle d’un cas de force majeure. Le donneur d’ordre n’a cependant en aucun cas le droit de réclamer une amende ou un dédommagement.

6.6. Agrilight se réserve le droit, mais n’est pas tenu, de livrer les biens en plusieurs parties, auquel cas les conditions (de paiement) décrites ci-après seront également applicables à chaque livraison partielle.

6.7. L’inexécution (ou l’exécution tardive) de toute obligation de paiement par le donneur d’ordre suspend l’obligation de livraison d’Agrilight.

6.8. Les livraisons à des donneurs d’ordre établis aux Pays-Bas, d’un montant de commande minimum de 2 500 €, sont faites à un lieu de destination (DAP, Incoterms® 2010) convenu par les parties sur base de « Delivered At Place (Livré sur place) », sauf convention contraire écrite. Les livraisons à des donneurs d’ordre établis aux Pays-Bas, d’un montant de commande inférieur à 2 500 €, sont faites sur base de « Free Carrier (Franco transporteur) » Heeg, Pays-Bas (FCA, Incoterms® 2010), sauf convention contraire écrite. Les livraisons à des donneurs d’ordre établis en dehors des Pays-Bas sont faites à un lieu de destination (DAP, Incoterms® 2010) convenu par les parties sur base de « Delivered At Place (Livré sur place) », sauf convention contraire écrite.

Article 7 : Force majeure

7.1. Agrilight a le droit de suspendre l’exécution de ses obligations découlant d’un contrat si un cas de force majeure l’empêche provisoirement de remplir ses obligations contractuelles envers le donneur d’ordre.

7.2. On entend notamment par force majeure des circonstances qui entravent raisonnablement la livraison par Agrilight, comme par exemple, mais pas exclusivement, le fait que des fournisseurs, des sous-traitants d’Agrilight ou des transporteurs auxquels a fait appel Agrilight ne remplissent pas leurs obligations ou ne les remplissent pas dans les délais impartis, les conditions climatiques, une rupture de machine, des sanctions, des embargos, des boycotts, des tremblements de terre, un incendie, une panne de courant et/ou d’Internet, une perte, un vol ou la disparition d’outils ou de matériel, des barrages routiers, des grèves ou des interruptions de travail, et des restrictions à l’importation ou au commerce.

7.3. Agrilight n’a plus le pouvoir de procéder à la suspension si la durée de l’impossibilité provisoire d’exécution a dépassé six mois. Le donneur d’ordre et Agrilight peuvent mettre immédiatement fin au contrat lorsque ce délai a expiré, mais exclusivement pour la part des obligations qui n’a pas encore été remplie.

7.4. En cas de force majeure et si l’exécution est ou devient définitivement impossible, les deux parties sont en droit de mettre immédiatement fin au contrat pour la part des obligations qui n’a pas encore été remplie.

7.5. Les parties n’ont pas droit à un dédommagement des préjudices qu’elles ont subis ou qu’elles subiront en conséquence de la suspension ou de la cessation du contrat au sens de cet article.

Article 8 : Responsabilité

8.1. Exception faite du cas où il est question d’acte volontaire ou de faute grave de la part d’Agrilight, et exception faite de la responsabilité légale en vertu de dispositions impératives, Agrilight n’est en aucun cas responsable des dommages subis par le donneur d’ordre. En outre, la responsabilité concernant des dommages indirects, des dommages consécutifs, des dommages immatériels ou des dommages d’exploitation est formellement exclue.

8.2. Si et pour autant que, en dépit de ce qui précède, une responsabilité quelconque incombe à Agrilight pour quelque raison que ce soit, cette responsabilité est alors limitée au montant égal au prix net de la facture des biens concernés, étant entendu qu’Agrilight sera au plus et exclusivement responsable jusqu’au montant maximum de 500.000 € par sinistre. Pour l’application de cet article, une série d’évènements liés entre eux ayant causé les dommages est considérée comme un seul évènement/sinistre.

8.3. Agrilight n’est pas responsable des dommages causés par ou au nom du donneur d’ordre au matériel fourni, suite à un traitement exécuté de manière incorrecte.

8.4. Le donneur d’ordre garantit Agrilight contre toutes les réclamations de tiers dans le cadre de la responsabilité relative aux produits, suite à un défaut présenté par un produit qui a été livré par le donneur d’ordre à un tiers et qui comprenait (notamment) des biens et/ou des matériaux livrés par Agrilight. Le donneur d’ordre est tenu d’indemniser tous les dommages subis par Agrilight dans ce cadre, y compris (tous) les frais de défense.

8.5. Chaque action en dédommagement se prescrit si elle n’a pas été introduite par écrit auprès d’Agrilight dans un délai d’un (1) an à compter de la livraison des biens.

Article 9 : Devoir de réclamation

9.1 Immédiatement après la prise en livraison des biens livrés, y compris de l’emballage, le donneur d’ordre est tenu de contrôler s’ils ne présentent pas de défauts et/ou de détériorations. Les défauts, vices apparents et/ou détériorations en question doivent être mentionnés par le donneur d’ordre sur le document de transport ou le bon de livraison. Les réclamations doivent être introduites le plus vite possible et par écrit auprès d’Agrilight, et en tout cas dans les cinq (5) jours calendries qui suivent la réception des biens, avec indication détaillée de la nature et de la raison des réclamations, faute de quoi le donneur d’ordre est réputé avoir accepté les biens livrés. La mise en service des biens vaut acceptation. En cas de vice non visible, le donneur d’ordre est tenu d’introduire par écrit auprès d’Agrilight des réclamations portant sur les biens livrés par Agrilight dans un délai de quatorze (14) jours calendriers à compter de la découverte du vice ou du dommage, sans toutefois dépasser le délai de garantie.

9.2 Sous peine de déchéance de tous les droits, le donneur d’ordre doit avoir introduit par écrit auprès du prestataire de service les réclamations portant sur le montant de la facture, sans dépasser le délai de paiement. Si le délai de paiement est supérieur à trente (30) jours, le donneur d’ordre doit avoir introduit sa réclamation par écrit au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la date de la facture.

9.3 Les petites différences concernant la qualité, la couleur, le modèle, le revêtement, la finition et autres, qui sont considérées comme admissibles sur le marché ou comme inévitables sur le plan technique, ne justifient en aucun cas une réclamation.

9.4. Une réclamation ne donne pas au donneur d’ordre le droit de ne pas remplir ses obligations (de paiement) envers Agrilight, ou d’invoquer une suspension et une compensation.

 

Article 10 : Biens non collectés

10.1 Le donneur d’ordre est tenu de collecter à la date convenue et à l’endroit convenu le bien ou les biens qui font l’objet du contrat.

10.2 Le donneur d’ordre est tenu de prêter toute la collaboration que l’on peut raisonnablement attendre de lui afin de permettre à Agrilight de procéder à la livraison.

10.3. Les biens non collectés sont entreposés pour le compte et aux risques du donneur d’ordre.

10.4. En cas de violation des dispositions des alinéas 1 et/ou 2 de cet article, le donneur d’ordre est redevable envers Agrilight d’une amende de 250 € par jour avec un maximum de 25 000 €. Cette amende peut, en plus d’un dédommagement, être réclamée en vertu de la loi.

Article 11 : Paiement

11.1 Agrilight a à tout moment en droit d’exiger que le donneur d’ordre procède à un paiement anticipé intégral ou partiel. En ce qui concerne toutes les autres ventes, le paiement du montant de la facture sans déduction, suspension, rabais ou compensation, doit être effectué dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, par un virement ou un versement sur le compte bancaire ou le CCP dont le numéro figure sur la facture.

11.2 Si le donneur d’ordre ne remplit pas son obligation de paiement, il sera tenu, à la place du paiement de la somme d’argent convenue, de répondre à une demande de dation en paiement d’Agrilight.

11.3. Le droit du donneur d’ordre de déduire ou de suspendre ses créances sur Agrilight est exclu, sauf si Agrilight a été déclarée en faillite ou si un règlement légal d’assainissement des dettes lui est applicable.

11.4. Qu’Agrilight ait ou non intégralement exécuté la prestation convenue par les parties, tout ce dont le donneur d’ordre lui est ou lui sera redevable en vertu du contrat est immédiatement exigible si :

  1. un délai de paiement a été dépassé ;
  2. une demande de déclaration de faillite ou de sursis de paiement du donneur d’ordre a été introduite ;
  3. des biens ou des créances du donneur d’ordre font l’objet d’une saisie ;
  4. le donneur d’ordre (société) est dissous ou liquidé ;
  5. le donneur d’ordre (personne physique) demande à faire l’objet d’un règlement légal d’assainissement des dettes, est placé sous administration forcée ou est décédé.

11.5. Si le paiement n’a pas été effectué dans le délai convenu par les parties,

le donneur d’ordre est réputé être en défaut sans mise en demeure ou intervention judiciaire, et le donneur d’ordre est redevable envers Agrilight d’un intérêt direct. Le taux d’intérêt s’élève à 1,5 % par mois, mais sera égal au taux légal pour les transactions commerciales si ce taux est plus élevé. Pour le calcul de l’intérêt, une partie du mois est considérée comme un mois complet.

11.6. Agrilight a le droit de compenser ses dettes envers le donneur d’ordre avec les créances des entreprises liées à Agrilight sur le donneur d’ordre. En outre, Agrilight a le droit de compenser ses créances sur le donneur d’ordre avec les dettes que les entreprises liées à Agrilight ont envers le donneur d’ordre. De plus, Agrilight a le droit de compenser ses dettes envers le donneur d’ordre avec les créances sur les entreprises liées au donneur d’ordre. On entend par « entreprises liées » les entreprises qui appartiennent au même groupe au sens de l’article 2:24b du Code civil néerlandais, et une participation au sens de l’article 2:24c du Code civil néerlandais.

11.7. Si le paiement n’a pas été effectué dans le délai convenu par les parties, le donneur d’ordre sera redevable envers Agrilight de tous les frais extra-judiciaires, avec un minimum de 75 €. Ces frais sont calculés sur base du tableau suivant (principal y compris intérêt) :

sur les premiers 3 000 € 15 %

de 3 000 € à 6 000 € 10 %

de 6 000 € à 15 000 € 8 %

de 15 000 € à 60 000 € 5 %

au-delà de 60.000 € 3 %

Les frais extra-judiciaires réellement engagés sont redevables s’ils sont plus élevés que les frais calculés à partir de ce qui précède.

11.8. Si Agrilight a gain de cause dans une procédure judiciaire, tous les frais qu’Agrilight a engagés dans le cadre de cette procédure seront pour le compte du donneur d’ordre.

Article 12 : Garantie de paiement et réserve de propriété ((Pour les clients allemands, un arrangement différent est appliqué en ce qui concerne la réserve de propriété, voir article 16) (voor Duitse klanten geldt een afwijkende regeling t.a.v. het eigendomsvoorbehoud, zie artikel 16)

12.1 Quelles que soient les conditions de paiement convenues par les parties, le donneur d’ordre est tenu, à première demande d’Agrilight, au moment de la conclusion du contrat ou après et avant la livraison, de fournir une garantie de paiement qui, d’après celle-ci, est suffisante. Si le donneur d’ordre ne remplit pas cette condition dans le délai fixé, il sera immédiatement en défaut.  Dans ce cas, Agrilight a le droit de résilier le contrat et de réclamer au donneur d’ordre le remboursement des dommages qu’il a subis.

12.2  Agrilight reste propriétaire des biens livrés aussi longtemps que le donneur d’ordre :

  1. manque de remplir les obligations découlant du présent contrat ou d’autres contrats ;
  2. n’a pas payé les créances qui découlent de l’inexécution des accords

susvisés, comme celles liées aux dommages, amendes, intérêts et frais.

12.3. Aussi longtemps que des biens livrés sont assortis d’une réserve de propriété, le donneur d’ordre ne peut pas les grever de charges ou de droits ou les aliéner en dehors de ses activités ordinaires.

12.4. Après qu’Agrilight a invoqué sa réserve de propriété, elle peut aller rechercher les biens livrés. Dans ce cadre, le donneur d’ordre lui prêtera son entière collaboration.

12.5. Sur tous les biens qui lui ont été confiés ou lui seront confiés pour une raison quelconque et pour toutes les créances qu’il a sur le donneur d’ordre ou pourrait obtenir envers un tiers qui en réclame la délivrance, Agrilight possède un droit de gage et un droit de rétention.

12.6. Si, après que les biens lui ont été livrés par Agrilight conformément au contrat, le donneur d’ordre a rempli ses obligations, la réserve de propriété est à nouveau applicable à ces biens si le donneur d’ordre ne remplit pas les obligations découlant d’un contrat conclu ultérieurement.

Article 13 : Cessation du contrat

13.1 Si le donneur d’ordre souhaite mettre fin au contrat en l’absence d’un manquement d’Agrilight, et si Agrilight l’accepte, le contrat sera résilié d’un commun accord. Dans ce cas, Agrilight a droit au dédommagement de tous les préjudices patrimoniaux tels que la perte subie, le manque à gagner et les frais engagés.

13.2 Agrilight a le droit d’annuler une commande si, au moment de la livraison, le donneur d’ordre n’a pas encore rempli ses obligations de paiement antérieures envers Agrilight ou envers d’autres créanciers. Le donneur d’ordre ne peut tirer aucun droit de telles annulations, et Agrilight ne pourra en aucun cas en être tenue responsable par le donneur d’ordre.

Article 14 : Suspension et résiliation

14.1 Si le donneur d’ordre ne remplit pas les obligations découlant du contrat conclu par les parties ou s’il ne les remplit pas dans les délais impartis, s’il y a des raisons de craindre que le donneur d’ordre ne remplira pas ses obligations ou ne les remplira pas dans les délais impartis ou si le donneur d’ordre introduit une demande de sursis de paiement ou de mise en faillite ou s’il dissout son entreprise, Agrilight a le droit de suspendre ou de résilier le contrat concerné sans la nécessité d’une mise en demeure ou d’une intervention judiciaire, et Agrilight n’est pas tenue au paiement de quelque forme de dommages et intérêts que ce soit.

14.2 Toute demande de compensation de la part d’Agrilight concernant une partie du contrat qui a déjà été exécutée ou des dommages subis suite à une suspension ou à une résiliation, ce qui est réputé impliquer un manque à gagner, est immédiatement exigible.

Article 15 : Droit applicable et juridiction compétente

15.1. Ces conditions générales et toutes les offres faites par Agrilight, de même que tous les contrats conclus entre le donneur d’ordre et Agrilight, sont exclusivement régis par le droit néerlandais.

15.2. La Convention de Vienne sur la vente (C.V.I.M.) n’est pas applicable, et il en va de même pour toute autre réglementation internationale dont l’exclusion est admise.

15.3. Seul le juge néerlandais qui est compétent dans le lieu d’établissement d’Agrilight peut connaître des litiges, et ce sans préjudice de la compétence d’Agrilight de soumettre, si elle le souhaite, le litige à une autre juridiction compétente.   Les litiges entre Agrilight et des donneurs d’ordre qui sont établis en dehors de l’UE seront définitivement soumis à l’arbitrage de la Chambre de Commerce internationale (« CCI »), conformément au Règlement d’arbitrage de la CCI, par un ou plusieurs arbitres désignés conformément à ce Règlement. Les langues utilisées sont le néerlandais ou l’anglais. L’arbitrage se fera à La Haye (Pays-Bas).

Date d’entrée en vigueur : 1er juillet 2019